1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2023年4月23日，公司总股本17.96亿股，以此计算合计拟派发现金红利1,077,600,000.00元（含税），占合并报表中2022年度实现的归属于上市公司股东净利润比例为77.01%。不实施资本公积金转增股本等别的形式的分配方案。

  按照中国证监会行业分类，公司属于新闻和出版业，行业整体发展较为平稳，具有较明显的弱周期特点。新闻和出版业A股上市公司共29家，根据Wind资讯，2022年前三季度营业收入合计1001.97亿元，同比增长4.30%；净利润合计115.09亿元，同比下降8.55%；扣除非经常性损益后的净利润108.73亿元，同比增长7.54%。

  出版传媒行业面临的宏观政策环境近年持续向好。中央出台《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》，围绕“十四五”和2035年远大目标做出全面筹划，明确到2035年建成文化强国，国家文化软实力明显地增强。国家新闻出版署发布《出版业“十四五”时期发展规划》，提出要完善出版业高水平质量的发展保障措施，顺应出版业高水平质量的发展要求，加强政策有效供给，为建设出版强国提供强有力的支撑保障。财政部、税务总局印发《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财税〔2021〕10号），自2021年1月1日起至2023年12月31日，对专为少年儿童出版发行的报纸和期刊、中小学的学生教科书、专为老年人出版发行的报纸和期刊在出版环节执行增值税100%先征后退的政策；对除此之外的各类图书、期刊、音像制品、电子出版物在出版环节执行增值税先征后退50%的政策。财政部、教育部发布《关于下达2022年城乡义务教育补助经费预算的通知》 (财教[2022]100号)，调整国家规定课程免费教科书政策，2022年提高国家规定课程循环教科书更新配给比率。2022年4月，中央宣传部印发《关于推动出版深层次地融合发展的实施建议》，对新时代深入推动出版深层次地融合发展作出全面安排，为出版单位探索融合发展新模式、新业态、新领域提供了行动指引。

  随着全面建设小康社会目标的实现，人们文化消费水平提升，全民阅读进一步推广，和科技与文化融合深化，数字出版产业持续壮大，出版传媒行业将持续注入新动力，产业高质量发展迎来新机遇。

  公司是国内出版传媒有突出贡献的公司之一，根据上述29家上市公司2022年前三季度数据，中南传媒营业收入位列第三、净利润位列第四。

  公司的基本的产品为出版物，用途是为广大购买的人提供知识、信息，满足那群消费的人的精神文化需求。业务涵盖出版、发行、印刷及印刷物资供应、媒体、数字教育、金融等领域。

  1、出版业务：一是本版图书（含教材教辅）出版，即本公司组织编写的、拥有专有出版权的图书（含教材）的出版。二是外版教材租型，即本公司与教材原出版单位以协议方式获得重印权、代印权，负责外版教材在湖南省的宣传推广、印制、发行和售后服务等工作，本公司向原出版社支付租型费，租型费一般按教材总码洋乘以一定比率计算。

  2、发行业务：发行单位向相关出版社采购图书或向生产厂商采购文化用品并销售，其中，教材教辅主要由湖南省新华书店和新教材公司通过政府采购、直供、代印和向其他出版社提供“型版”等方式销售；一般图书主要是通过批发、零售、电商等渠道进行销售，湖南省内销售模式为通过实体店连锁经营，省外主要是通过经销商销售；文化用品主要是代理相关生产厂商产品，通过湖南省新华书店门店销售。

  3、印刷：按照每个客户需求，由本公司提供纸张或客户自己采购纸张，按客户订单生产（如教材教辅、一般图书、报纸、期刊、一般印刷物、防伪标签等），并按照合同直接向客户销售。

  4、印刷物资供应：将图书用纸或社会用纸等印刷物资通过招标方式采购或从市场采购，并按照合同直接向客户销售。

  5、媒体：一是子公司潇湘晨报经营公司向潇湘晨报社独家买断《潇湘晨报》广告、发行等经营性业务，并向其支付一定比例采编运营及品牌推广等费用。二是独家运营长沙地铁1-6号线号线车厢（含语音）媒体以及武汉地铁2、4、6、7、11 号线及阳逻线车站平面、车厢媒体等优质广告媒体资源。三是全资拥有《快乐老人报》，获取该报所有收入并介入老年大学、老年旅游、老年电商、老年出版等相关产业经营。四是红网等新媒体业务，主要通过红网PC端、移动端、户外框架媒体（两网四屏）提供内容服务，从而打造品牌，引导读者订阅无线增值等产品与服务，并吸引客户投放广告，同时通过党政机关、企业等采购形式，为其提供舆情服务、技术服务、宣传服务、县级融媒体中心建设等。五是通过媒介品牌影响力，开展长沙车展、教育博览会等线、通过整合公司旗下数字教育资源，打造在线教育产品集群。天闻数媒以“平台+数据”为核心，教学为主要应用，重点建设ECO云开放平台、ECR教育资源云平台、AI课堂、AI评测等产品。贝壳网围绕融合出版、教育信息化与家庭教育方面，开发建设了六大产品体系。提供精准优质教育综合解决方案。中南迅智主要开展教育质量监测考试服务，以试卷、教辅等纸媒为流量入口，重点打造考试阅卷系统、考试测评系统等产品。

  7、金融服务：财务公司主要为其成员单位提供存贷款、结算等服务，并与银行等金融机构开展同业往来业务，泊富基金主要通过项目投资获取收益。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”） 第五届董事会第十一次会议于2023年4月23日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于2023年4月18日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席董事9人，实际以现场方式亲自出席董事8人，独立董事刘志阳因其他公务，委托独立董事李桂兰出席。监事会主席王斗及监事徐向荣、张健列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2022年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长彭玻、董事杨壮、董事张子云均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬89.03万元；董事高军在公司领取薪酬89.03万元；董事舒斌在公司领取薪酬89.03万元；独立董事李桂兰在公司领取津贴10.83万元；独立董事季水河、贺小刚任职至5月20日，均在公司领取津贴4.17万元；雷辉、刘志阳自5月20日起任公司独立董事，均在公司领取津贴6.93万元。

  2022年度公司高级管理人员拟按如下标准领取薪酬：公司总经理丁双平在公司领取薪酬89.03万元；公司董事会秘书、副总经理高军在公司领取薪酬89.03万元；公司总编辑刘清华任职至2022年4月23日，任期在公司领取薪酬29.57万元；公司副总经理谢清风自2022年4月23日起改任公司总编辑，在公司领取薪酬114.61万元；公司副总经理陈昕在公司领取薪酬116.68万元；公司副总经理黄楚芳在公司领取薪酬114.1万元；公司副总经理刘闳在公司领取薪酬114.79万元；公司副总经理黄步高在公司领取薪酬109.71万元；公司副总经理易言者在公司领取薪酬115.29万元；公司财务总监王清学在公司领取薪酬114.79万元。

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒2022年度利润分配方案公告》（编号：临2023-023）。

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2023-024）。

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2023-025）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、黄步高、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决。

  十二、审议通过《关于湖南出版投资控股集团财务有限公司关联交易的风险处置预案的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、黄步高、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决。

  十三、审议通过《关于湖南出版投资控股集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、黄步高、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决。

  十四、审议通过《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的公告》（编号：临2023-026）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、黄步高、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决。

  十五、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号：临2023-027）。

  十八、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：临2023-028）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1062人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

  天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1：刘宇科，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2022年开始为中南传媒提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。

  项目经理签字注册会计师2：张琪，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2022年开始为中南传媒提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

  项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计340万元（其中：年报审计费用280万元；内控审计费用60万元）。较上一期审计费用无变化。

  （一）公司董事会审计委员会于2023年4月18日召开公司第五届董事会审计委员会第十一次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会通过认线年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，建议聘任其为公司2023年度年报审计机构和内部控制审计机构。

  （二）独立董事发表事前认可意见如下：公司拟续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年报与内部控制审计工作要求，同意将续聘会计师事务所提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下：2022年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备充足的上市公司审计服务经验，具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性。本次续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年报与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （三）公司于2023年4月23日召开第五届董事会第十一次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次续聘会计师事务所事项。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，预计2023年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过6亿元（含本数），在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。

  ●本次签署《金融服务协议》已经2023年4月23日公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用，发挥金融资本对产业资本推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。

  控股集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。财务公司注册资本为10亿元，其中中南传媒出资7亿元，持股70%，控股集团出资3亿元，持股30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2022年末控股集团资产总额为3,188,890.05万元，净资产为2,325,899.96万元（未经审计的财务数据）。

  经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资（含股票投资）；银保监会批准的其他业务。

  根据天职国际会计师事务所审定数据，2022年末财务公司总资产为1,268,783.73万元，净资产为211,698.73万元，2022年实现营业收入26,180.72万元，净利润10,255.45万元。

  6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  财务公司提供上述服务如需经中国银保监会批准的，则在获得批准后开展相应业务。

  1、存款服务：财务公司为控股集团提供存款服务时，存款利率在不违反中国人民银行（以下简称“人行”）相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行：存款利率以人行公布的存款基准利率为基础，选取当地五大国有商业银行和在湖南省市场存款占有率排名前五的全国性股份制银行作为样本，样本中的湖南省市场存款占有率排名前五的全国股份制银行根据利率调整时人行最近一期发布的《湖南省金融统计月报》确定，按样本利率平均水平作为公司确定各档次存款利率的依据。控股集团在财务公司的存款利率与非关联方在财务公司的存款利率保持一致。

  2、信贷服务：财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反人行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；为进一步支持集团单位的经营发展，财务公司自2022年3月18日起，对新发放贷款，其利率由原来的人民币贷款市场报价利率（LPR）调整为在LPR的基础上下浮20%。票据融资业务基准利率参照人行公布的同期同档贷款基准利率确定，利率浮动范围按人行规定执行。委托业务、担保业务价格制定参照同期当地五大国有商业银行收费标准的平均费率执行。控股集团在财务公司的信贷服务价格与非关联方在财务公司的信贷服务价格保持一致。

  3、其他有偿服务：财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行间同类服务价格协商确定。控股集团在财务公司的其他有偿服务价格与非关联方在财务公司的其他有偿服务价格保持一致。

  1、预计2023年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过6亿元（含本数）。

  2、预计2023年，控股集团在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度。

  3、预计2023年，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。

  本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司财团发展战略及股东的长远利益。

  2022年控股集团在财务公司存款的利息为1,716万元，占中南传媒2022年度归属于上市公司股东净利润的1.23%；预计2023年控股集团在财务公司存款的利息不超过2,800万元。

  企业独立董事事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易符合公司和全体股东利益，定价公允，同意提交公司董事会审议。

  公司董事会审计委员会于2023年4月18日召开公司第五届董事会审计委员会第十一次会议，会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》并发表意见如下：《金融服务协议》的签署有利于提高资金运营效率，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

  在董事会审议该事项时，公司独立董事发表了独立意见：财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，在其经营范围内为控股股东提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。风险处置预案有利于保障公司资金安全，能够有效防范、及时控制和化解金融服务业务风险，保护公司和股东特别是中小股东的利益，具有充分性和可行性。风险持续评估报告客观公正，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。本次关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不影响公司资金独立性和安全性，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合有关规定法律法规的规定，我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

  本次签署《金融服务协议》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

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